山西太钢不锈钢股份有限公司 董事2010年度述职报告
按照《公司章程》规定，公司第四届董事会于2010年9月任期届满，进行了换届。经公司2010年9月15日召开的2010年第一次临时股东大会和2010年11月19日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，第五届董事会聘任了四名董事，其中田文昌先生、周守华先生为连任董事，郑章修 (C S TAY)先生、张文魁先生为新任董事。公司第五届董事会还成立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，在战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中董事占多数并担任召集人。以上聘任符合中国《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关要求。
作为公司的董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，2010年度对公司及全体股东忠实履行了诚信与勤勉义务，现将我们2010年度履行职责的情况汇报如下：
一、2010年度出席董事会的情况
2010年度，公司四届董事会共召开了四次会议，五届董事会共召开了二次会议，我们亲自出席或委托出席了任期内的各次董事会会议，并对有关事项发表了意见。
二、董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中有2名董事，并由具有会计专业资格的董事担任召集人。根据中国、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，审议通过
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了公司2009年度财务报告，并提议继续聘请立信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构，该公司现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司董事会薪酬委员会由3名董事组成，其中有2名董事，并由董事担任召集人。根据中国、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度，公司董事会薪酬委员会对2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高管人员薪酬是合理的，体现了管理者的劳动成果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的，并同意将《2010年高管人员绩效与薪酬方案》提交董事会审议。
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中有2名董事，并由董事担任召集人。公司董事会提名委员会本年度在聘任高级管理人员等方面履行了自己的职责。
三、发表意见情况
2010年，我们认真听取和审议了各次董事会提交的议案，发表了对各议案的看法，没有对公司重大事项提出异议。
董事发表意见情况：
2010年4月19日，我们对《续聘会计审计中介机构的议案》及《关于与日常经营相关的关联交易议案》签署了事前认可。
2010年4月19日，我们就公司续聘会计审计中介机构、公司2010年与日常经营相关的关联交易、公司内部控制自我评价报告、总经理2009年度绩效薪酬兑现方案及2010年度薪酬方案以及关于公司为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保发表同意的意见。针对关联方资金往来及对外担保，我们认为，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。公司2009年累计及当期对外担保金额为0，无违规担保发生；公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保，未直接或间
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接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
2010年8月25日，我们对公司董事会换届以及公司为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保发表了同意的意见。
2010年9月15日，我们对公司聘用高管人员发表了同意的意见。 2010年10月26日，我们对公司聘任张文魁先生为公司第五届董事会董事候选人发表了同意的意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘或更换会计师事务所的情况； 3、无聘请外部审计机构或咨询机构的情况；
4、根据《深交所股票上市规则》规定，我们在公司2009年度报告、2010 年第一季度季报、2010年半年度报告、2010年第三季度季报上签署了书面确认意见。
五、保护社会公众股东权益方面所作的工作
为切实加强对公司、股东和投资者利益的保护，我们认真学习相关法律法规和规章制度，充分认识和理解相关内容尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的内容。
作为公司董事，我们勤勉尽责，忠实履行了董事的职责。对公司信息披露情况、落实保护社会公众股股东合法权益方面的工作进行了监督检查；对公司生产经营、财务管理、关联往来、内部控制的建设及执行情况，详实听取相关人员汇报，主动调查以获取做出决策所需的情况和资料，并在董事会上或通过其他方式向公司管理层提出了建设性意见。
六、公司落实意见情况
作为公司董事，我们凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财
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务、法律等方面提出了一些意见及建议，通过一年的观察及核实，我们欣喜地看到，公司总经理及其领导班子对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作之中。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规，忠实履行董事的义务，发挥董事的作用，更好的维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。 特此报告。
董事：
田文昌 周守华 郑章修 (C S TAY) 张文魁
二○一一年四月二十七日 4
