第二单元 有限合伙企业
【考点 3 】财产份额对外转让及出质（★★★）（ P110 ） （ 2013 年多选题， 2014年简答题， 2018年判断题）
对外转让 除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的普通合伙人 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转有限合伙人 让其在有限合伙企业中的财产份额， 但应当提前 30 日“通知” （而非经同意）其他合伙人 普通合伙人 出质 普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意（法定 要求） 有限合伙人 可以 将其在有限合伙企业中的财产份额出 有限合伙人 质， 但是，合伙协议另有约定的除外 （ 2014 年简答题） 【考题 1 ·多选题】下列有关有限合伙人财产份额转让及出质的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。（ 2013 年）
A. 有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外
B. 有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当
提前 30 日通知其他合伙人
C. 有限合伙人可以向合伙人以外的转让其在合伙企业中的财产份额，但必须取得其他合伙人的
一致同意
D. 有限合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，合伙企业的其他合伙人有优先购买权
【答案】 ABD
【解析】（ 1 ）选项 A ：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外；（ 2 ）选项 BC ：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人；（ 3 ）选项 D ：有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【考题 2 ·判断题】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。（ ）（ 2018 年）
【答案】√
【考点 4 】入伙、退伙和身份转变（★★★）（ P111 ）（ 2012 年单选题， 2014 年简答题， 2015 年单选题、判断题， 2016 年判断题， 2017 年多选题 2018 年单选题）
1. 入伙与退伙 普通合伙人 普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带 责任 入伙 有限合伙人 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债 务，以其 “认缴的出资额” （而非实缴）为限承 担责任 普通合伙人退伙后，对退伙前发生的合伙企业债 务，承担无限连带责任 有限合伙人退伙后，对退伙前的合伙企业债务， 以 其退伙时从合伙企业中取回的财产 承担责任 退伙 普通合伙人 有限合伙人 【考题 1 ·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（ ）。（ 2015 年）
A. 该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产B. 该合伙人入伙时认缴的出资 C. 该合伙人入伙时实缴的出资D. 该合伙人的合伙财产 【答案】 A
【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【考题 2 ·判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）（ 2015 年； 2016 年）
【答案】×
【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。
【考题 3 ·多选题】下列关于有限合伙企业有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（ 2017 年）
A. 有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财
产承担责任
B. 有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任C.
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 D. 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 【答案】 AC
【解析】（ 1 ）选项 AB ：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（ 2 ）选项 CD ：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。
【考题 4 ·单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（ ）。（ 2018 年）
A. 李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时
投入的财产为限
B. 李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任
C. 李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为
限
D. 李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企
业中取回的财产为限
【答案】 D
【解析】《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其“退伙前”的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
2. 合伙人的性质转变（ 2014 年简答题）
除协议另有约定外 ，普通合伙人转变为有限合伙人，或有转变程序 限合伙人转变为普通合伙人， 须经全体合伙人一致同意 （先看协议→一致同意） 对其作为 有限合伙人期间 有限合伙企业的债务 承担无限 连带责任 有限→普通合伙人 普通→有限合伙人
对其作为 普通合伙人期间 合伙企业的债务 承担无限连带责任
【考题 1 ·单选题】 2010 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人， 乙、丙、丁为有限合伙人。 2011 年 3 月丙转为普通合伙人， 2010 年 8 月该合伙企业欠银行 30 万元，直至 2012 年 3 月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对 30 万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）（ 2012 年）
A. 乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任B. 乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C. 乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D. 乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
【答案】 A
【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考题 2 ·单选题】甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（ 2015 年）
A. 以其认缴的出资额为限承担责任B. 以其实缴的出资额为限承担责任C. 承担无限连带责任 D. 不承担责任 【答案】 C
【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考点 5 】合伙事务执行的决议办法（★★）（总结） （ 1 ）法定情形（包括但不限于）：
①国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；
②普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务；
③普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
④普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； ⑤有限合伙人不得以劳务出资；
⑥有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 （ 2 ）约定（×）→一致同意（包括但不限于） ①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
⑦除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；
⑧除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”（而非全体合伙人）一致同意；
⑨新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；
⑩除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；
（ 3 ）约定（×）→法定（×）→全体合伙人过半数通过（一人一票）（ P98 ）
【例题·多选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A. 甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B. 乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C. 丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元，丙在合伙企业存续
期间可以同本合伙企业进行交易
D. 经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限
合伙人
【答案】 BC
【解析】（ 1 ）选项 A ：有限合伙人不得执行合伙企业事务；（ 2 ）选项 D ：有限合伙企业中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。
【有限合伙企业小结】
第三单元 合伙企业的解散和清算
【考点 1 】合伙企业解散（★）（ P113 ）（ 2008 年多选题） 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （ 1 ）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （ 2 ）合伙协议约定的解散事由出现； （ 3 ）全体合伙人决定解散；
（ 4 ）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
（ 5 ）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （ 6 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 【相关链接】 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。 【总结】 “不想干、不让干、干不了”
【考题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）（ 2008 年）
A. 合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失B. 合伙企业被依法吊销营业执照
C. 合伙企业的合伙人已有 2 个月低于法定人数D. 合伙协议约定的合伙目的无法实现 【答案】 BCD
【解析】（ 1 ）合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系， A 错误；（ 2 ）合伙人已不具备法定人数已经满 30 天（≥ 30 天）就应当解散，该合伙企业已有 2 个月，应当解散， C 正确。
【考点 2 】合伙企业的清算（★）（ P113 ）（ 2008 年单选题） 1. 清算人 （ 1 ）自行清算：
清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
（ 2 ）指定清算：
自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。
【总结】清算人
自行清算 指定清算 股东 有限公司 公司 债权人申请→股东申请 股份公司 董事、股东大会指定的人 投资人 个人独资 债权人申请 合伙企业 全体合伙人或过半数同意指定 2. 清算人职责
清算人在清算期间执行下列事务：
合伙人或者其他利害关系人申请 （ 1 ）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （ 2 ）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （ 3 ）清缴所欠税款； （ 4 ）清理债权、债务；
（ 5 ）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （ 6 ）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3. 通知与公告债权人
（ 1 ）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
（ 2 ）债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算人申报债权。
4. 财产清偿顺位 （ 1 ）支付清算费用；
【解释】 清算费用包括：①管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等；②处分 合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等；③清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。
（ 2 ）职工工资、社会保险费用、法定补偿金； （ 3 ）缴纳所欠税款；
（ 4 ）清偿债务；
（ 5 ）利润分配和亏损分担。5. 不能清偿到期债务的处理
（ 1 ）依法向人民提出破产清算申请。 （ 2 ）要求普通合伙人清偿。
【提示】 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任 （死也不放过你）。
【考题·单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000 元，欠国家税款 8000 元，另外发生清算费用 3000 元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（ 2008 年）
A. 先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用B. 先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用C. 先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用D. 先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款 【答案】 D
【解析】合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
