山东恒邦冶炼股份有限公司 2009年度内部控制有效性的评估报告
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系。现将公司 2009年度有关内部控制情况评价如下：
一、综述
2009年，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司制定并完善了各项内部控制制度，以保证公司经营管理、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部实行的内控管理程序，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。
二、内部控制体系有效运行的五大控制要素
报告期内，为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。
1、控制环境 （1）公司治理
公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。三个机构之间分工明确、各司其职、各尽其责并相互制衡。股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，其成员由股东大会选举产生，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。为更加有效地提高董事会决策的科学性和运作的高效性，公司董事会下设了战略委员会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。
监事会对股东大会负责，对公司依法运作和高管履职情况进行检查监督外。 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了董事会、监事会、总经理等议事规则，
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明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。
公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有完整的业务及自主经营能力。
（2）机构设置
公司根据主营业务及管理的需要，设立了科学、规范的机构及岗位，公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下高效运作。公司已形成了与其实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。各控股子公司建立了较为完善的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
审计委员会下设审计监管部作为公司内部审计机构，配置三名专职人员从事内部审计工作，并已制定了相关的内部审计制度，明确规定内部审计部门对公司董事会负责。在公司董事会的监督与指导下，审计监管部依法开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大设备采购、基建、生产经营活动等进行审计、核查，对财务定期报告、业绩预告的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，以确保公司资产安全、高效运营，股东利益不受侵害。
（3）公司内控制度的建立健全情况
根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制体系，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节，确保了各项经营工作有章可循并具有较强的指导性。
2、风险管理 （1）风险评估活动
公司制定了《子公司管理制度》，该制度结合公司各子公司自身管理特点，制度
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条款要求子公司向母公司及时通报当前经营状况及数据信息，使公司管理层能及时了解公司经营状况，为公司决策管理提供依据。
公司管理层定期召开办公会议，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况布置下一步工作。
（2）风险应对措施
公司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机制，所有重大经营决策均按照 《公司章程》、《董事会议事规则》 及 《高级管理人员工作细则》等规范运作，对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合市场状况和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
3、重点控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
公司通过委派重要管理人员的形式对控股子公司实施控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的财务报表，公司各职能部门对控股公司的相关业务进行指导、服务和监督；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使控股公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到了公司的实时监控。
（2）对关联交易的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易事项做出了明确的规定，在实践中遵循诚实、信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则及关联董事、关联股东的回避制度，严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。
（3）对外担保的内部控制
公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并按照规定严格执行。
（4）募集资金的内部控制
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公司按照《募集资金使用管理办法》 对募集资金的使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
4、信息与沟通
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，进行信息披露工作。
公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、 公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露事务管理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。
5 、监督检查
公司已经建立起监督检查体系。子公司在本公司内部控制体系范围内，制定相关的实施细则，定期检查自身内控状况，努力完善内控措施。公司监事会、审计委员会、审计监管部等监督部门依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司具体内部行为进行检查，确保内控制度得到有效执行。
三、加强内部控制的建议
1、持续加强对于《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等有关的法律法规、制度的宣传学习，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险管理的意识；
2、坚持规范运作，定期和不定期地对公司各项内部控制进行自查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度；
3、加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，进一步加强审计委员会在年报中的作用，制定相关工作规程并予以实施。加强与董事的沟通，并做好相关工作记录。
4、更加明确对于子公司的日常经营管控，建立有效得信息传递机制，诚信对待广大投资者。
四、内部控制的评价
对照《公司法》、《证券法》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据自身行业特点和实际经营情况，
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制定一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较有力地保证了公司经营管理的有序进行。公司内部控制制度执行情况较好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营环境可能的改变，公司须进一步建立健全和深化内控制度，并加强内控制度的执行和监督，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展。
山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 二○一○年四月十日
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