股权转让协议纠纷被告代理词首先应当写明开庭前进行了必要的调查取证，分析了肢如案件中可能出现的争议问题；其次，应当写明双方就何时达成合同，合同具体内容是什么呢，因怠于履行合同义务，经催告后仍拒绝继续履行依法行使合同解除权历渗启等；最后，写明应当返还股权和已收取的股息以及应当承担合同约定的违约责任。
【本文所涉及的法律依据】：：
《中华人民共和喊和国民法典》 第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，人民或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
