第四章公司法
一、单项选择题(在备选答案中选出一个正确答案)
1．有限责任公司证明股东出资额的权利凭证是_______。
A．评估报告及确认文件 B．出资证明书 C．股票 D．验资证明
答：B
2．有限责任公司设立时，股东如不按公司章程规定足额缴纳出资的应承担_______。
A．违约责任 B．刑事责任 C．侵权责任 D．连带责任
答：A
3．公司为股东和实际控制人提供担保的，须经________决议通过。
A．股东会或股东大会 B．董事会 C．监事会 D．经理
答：A
4．有限责任公司利润的分配依据是_______。
A．持有的股份 B．出资的比例 C．法定的比例 D．公司章程的规定
答：D
5．可以担任或者兼任有限责任公司监事的是_______。
A．公司董事 B．公司经理 C．行业主管部门代表 D．公司普通股东
答：D
6．某有限责任公司监事会成员为6人，那么其中由职工代表担任的监事至少应有______人。
A．1 B．2 C．3 D．4
答：B
7．公司法定公积金金额累计达公司注册资本的一定比例时就不再提取，这一定的比例为_______。
A．25% B．30% C．40% D．50%
答：D
8．有限责任公司的资本是_______。
A．公司的固定资产 B．全体股东的出资额
C．全体管理人员的出资额 D．董事会成员的出资额
答：B
9．有限责任公司的权力机关是_______。
A．董事会 B．股东会 C．监事会 D．公司的会
答：B
10．有限责任公司对公司的财务以及高层管理人员业务活动进行监督和检查的常设机构是_______。
A．公司的工会 B．股东会 C．董事会 D．监事会
答：D
11．有限责任公司的股东以非货币 财产作价出资的金额，不得超过公司注册资本的_______。
A．20% B．30% C．50% D．70%
答：D
12．核准发行公司债券的申请部门是_______。
A．授权的部门 B．财政部
C．中国人民银行 D．证券交易市场
答：A
13．股份有限公司管理人员的聘任或解聘是由______决定。
A．股东大会 B．监事会 C．董事会 D．董事长
答：C
14．股份有限公司发起人的最低限额为_______。
A．2人以上 B．3人以上 C．5人以上 D．8人以上
答：A
15．股份有限公司募集设立时，要求发起人认购的股份不得少于公司股份总额的_______。
A．25% B．35% C．40% D．45%
答：B
16．在设立有限责任公司的同时设立分公司的_______。
A．应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照
B．无须另外向登记机关登记，申请营业执照
C．应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照
D．应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照
答：A
17．股份有限公司的董事会应于创立大会召开后30日内，向公司登记机关报送有关材料，申请_______。
A．设立登记 B．企业登记 C．开办登记 D．开业登记
答：A
18．公司债券的转让应在依法设立的场所进行，该场所是_______。
A．公司设立的专门机构
B．公司的上级主管部门
C．证券交易所
D．工商行政管理部门
答：C
19．国有独资公司有权决定公司重大事项的机构是_______。
A．国有资产管理机构 B．董事会
C．国家授权部门 D．股东会
答：B
20．甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂，成为普通合伙人。对此项投资的效力，下列表述正确的是______。
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效
答：D
二、多项选择题(在备选答案中选出二至五个正确答案)
1．公司的公积金用于_______。
A．上缴税款 B．扩大生产经营 C．上缴利润
D．弥补公司亏损 E．转增公司资本
答：BDE
2．为筹集生产经营资金，可依照《公司法》规定发行债券的有_______。
A．股份有限公司
B．国有独资公司
C．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
D．私营有限责任公司
E．两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
答：ABCDE
3．有限责任公司的股东会依法行使的职权有_______。
A．决定公司的经营计划和投资方案
B．制定公司增加或减少注册资本的方案
C．审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
D．聘任或者解聘公司经理(总经理)
E．对发行公司债券作出决议
答：ABCE
4．有限责任公司董事会的性质是_______。
A．公司权力机关 B．公司的常设机关 C．公司的经营决策机关
D．公司的对外代表机关 E．公司的监督机关
答：BCD
5．我国股份有限公司设立可以采取的方式有_______。
A．批准设立 B．自由设立 C．募集设立
D．协商设立 E．发起设立
答：CE
6．关于一人有限责任公司，下列说法正确的是：________。
A．自然人或法人均可设立一人有限责任公司。
B．一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，只能一次缴足
C．一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司
D．一人有限责任公司章程由股东制定
E．一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司
答：ABC
三、案例分析题
1．甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。甲公司有3名股东，出资比例为：王某出资人民币10万，孙某出资20万，程某出资30万。股东会上，王某、孙某同意甲、乙公司合并，程某反对。乙公司股东会以2/3多数表决权通过了合并计划。甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的债权人，甲公告了3次，乙以电话方式通知。
请问：甲、乙公司合并是否合法，为什么？
答：不合法。因为：
(1) 甲公司股东会未通过合并决议。因为合并协议需股东会特别决议通过，应达到表
决权2/3以上，但本案只达到(10+20)/(10+20+30)=1/2通过。
(2) 甲公司未通过合并协议，不应该继续合并事宜，不应再通知债权人。
(3) 乙公司虽然股东会通过了合并计划，但是由于甲公司的股东会未通过合并计划，也不应再继续下面程序。电话通知债权人属于法律规定的非禁止方式，但乙公司应公告。（注：旧公司法规定，应至少公告3次，新修订的公司法，没有此限定。）
2．甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限责任性质的建材有限责任公司，其方案如下：注册资本为200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
请问：该方案能否被登记机关通过？其组织机构是否合法？
答：公司的出资有不合法之处：根据公司法的规定，股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产转让出资。但劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权或设定担保的财产不能出资。所以劳务出资不合法。公司法规定无形资产的出资比例最高不超过70%，必须有30%的货币出资。该公司货币出资额已经达到要求，所以丁以专利技术作价50万元出资合法。该建材公司组织机构设置合法。公司法规定规模小的公司可以不设董事会和监事会。
3．某电子公司成立后经营惨淡，已欠银行到期贷款100万元。经股东会决议，决定把电子公司惟一盈利的网络设备部门分出去，另成立具有法人资格的计算机设备公司。后电子公司增资扩股，公司股东韩某将其股份转让给甲公司。一年之后，计算机设备公司
亦严重亏损，资不抵债，其中欠乙公司货款达400万元。
请问：某电子公司设立计算机设备公司属于什么性质的行为？设立之后，电子公司原有债务应当如何承担？韩某在转让股份时应符合股份转让的何种规则？银行如若起诉电子公司所欠100万元到期贷款，应以谁为被告？乙公司可以采取哪些法律手段实现自己的债权？
答：设立计算机设备公司的行为属于《公司法》规定的公司法人分立。分立后的两家法人要对分立前的债务承担连带责任。韩某在转让公司股份时应经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。银行可以两家公司为被告，也可以单独起诉其一，因两家承担连带责任。乙公司可以直接到人民申请计算机设备公司破产。
