———ｌＦＲ ，Ａ Ｍ 民营企业境外上市融资的动因与障碍研究 中山职业技术学院 邓满娥 綦桂芬 【摘要】文章针对我国越来越多的民营企业将目光投向广阔的境外资本市场的现实，分析了民营企业境外上市热潮的动因及民营企 。 业境外上市遇到的一系列障碍，并对这些现实的障碍提出了解决对策。 【关键词】民营企业； 境外上市融资； 动因； 困境； 对策 据国家有关统计资料显示，我国民 私营经济亦呈现快速健康发展态势。令 所都看好中国内地丰富的上市资源。为 营企业对国民生产总值的贡献已超过了 人瞩目的持续经济增长和拥有１３亿消 ５０％。历经二十多年的发展，我国已经出 费者的巨大市场，使中国成为全球投资 现了一批规模相对较大。科技含量高、成 者看好的市场。 长性好、在国际国内同行中有一定影响 第二，境外上市对企业内部机制改 和地位的民营企业。民营企业在规模扩 革与提高外部影响力的强力推动。众多 大的同时，也大都面临着在国际和国内 境外上市企业的成功经验已经证明，通 经济环境变化中再发展的问题。企业要 过进入境外资本市场，可以推动企业完 想再上台阶。就需要将产品经营和资本 善管理机制，建立符合市场竞争要求的 经营的有机结合在更大、更广领域寻求 现代企业制度，引入国际规范的法人治 突破，国内民营企业有了进入资本市场 理结构、会计制度和激励制度。通过上 的强烈需求。而我国国内证券市场，主板 市，民营企业实现了融资，获得了发展资 市场的定位主要是为国有大中型企业提 金，引进了战略投资者。实现了产权的变 供直接融资渠道，创业板目前也只有２８ 革，促进了公司治理机制的完善，学习了 家企业上市。很多民营企业不能有效地 国际先进管理模式和经验。随着资本市 利用国内资本市场，越来越多的民营企 场越来越成熟，提高了企业的市场影响 业将目光投向广阔的境外资本市场。 力和竞争力。 第三，中国民营企业迫切的融资需 一、民营企业境外上市热潮形成的 求。中国加入世贸组织后，企业面临着日 原因 益加剧的竞争压力。众多民营企业迫切 目前，民营企业在我国证券市场上 需要实行技术设备改造、扩大生产规模、 市的比例远远低于当前民营经济在我国 拓展市场占有率，提高其整体竞争能力。 国民经济中的比重，与民营经济在国民 因此募集资金、寻求发展的目标，使他们 经济中的重要地位及贡献有很大的差 的目光投向了资本容量大、多层次性的 距。一方面是由于前几年内地证券市场 国际资本市场。 的不景气，导致国内企业上市融资大量 第四，已上市中国企业的示范作用。 排队，效率极低，民营企业融资量更是少 企业在国际证券市场中上市，不仅可以 之又少；另一方面，也是因为国内主板门 为企业筹集所需资金，而且有助于提高 槛较高，而为广大中小企业服务的创业 企业知名度。为企业开拓国内和境外市 板短期内难以迅速发展壮大。随着中国 场提供很多便利。２００３至２００６年，中国 加入Ｖ＼丌Ｏ，许多民营企业纷纷把眼光投 内地概念股在境外资本市场股价劲升， 向境外。预计未来数年内，境外融资将成 使民营企业境外上市持续升温。目前在 为国内民营企业融资的重要渠道。中国 境外上市的中国内地大型国有企业，在 民营企业境外上市热潮的形成主要有以 行业中处于主导地位，有一定的盈利能 下几点诱因： 力和竞争力。而到境外上市的中小企业， 第一，中国经济的持续高速增长对 一般而言业绩也不错，具有较高的成长 外资的吸引。在全球经济仍处于低迷及 性，激发了境外机构投资者和个人投资 不明朗的情况下。中国经济依旧保持了 者对中资企业的浓厚兴趣。 较强的增长态势。钢铁、金融、汽车等国 第五，境外证券市场的低门槛。中国 民经济支柱产业都实现了大幅度增长， 经济强劲的增长势头，使境外各大交易 吸引内地企业到境外上市。境外交易所 纷纷加强了对内地企业的宣传和服务。 有些交易所还适当降低了准入门槛。或 对某些较为苛刻的入市要求作出一定变 通。尤其是美国纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）交 易市场，上市门槛低，市场容量大，企业 可筹集到大量的发展资金。 第六，境外证券市场再融资相对灵 活。内地上市企业再融资成本相对较高。 据有关统计，目前发审委对内地 上市企业再融资申请的审批通过率仅为 ５０％，而境外证券市场再融资则相对灵 活，可随时进行增发。目前。相当一批中 资企业通过增发或配股获得的融资额。 已经大大超过了ＩＰＯ获得的融资额。 第七，企业实现国际化经营的便捷 途径。企业到境外上市，对寻求国际化 的中国企业来说是最好的捷径。通过上 市，企业推销了自己，提高了国际知名 度，是最好的广告宣传。上市后企业不 仅走向规范运营，还可以通过交易所的 国际分销网络实现与国际接轨。因此， 境外上市是企业实现国际化经营的阳 关大道。 二、民营企业境外上市的障碍及对策 民营企业在境外上市的过程中也会 遇到一系列的障碍。由于经济、企业 组织形式的不同以及筹集资金的主要渠 道和方式不同，会计目标表现出明显的 差别，而会计目标的差别会导致财务报 表的构成不同，进而产生会计准则差异。 （一）资产的重组 企业申请上市时，往往需要对其集 团架构进行重组，即对核心及非核心业 务进行重新划拨。主要的方法包括：剔除 非核心业务、重组核， 业务、将业务与公 司进行配对、对企业内部管理层及资源 进行重组。在对企业进行剥离的过程中， 公司ＦＲ／ＥＮＤＳ ＯＦＡ （ １．ｏ【＾ Ｉ ＶＧ—■—■嗣——一 ＿ｌ霸颤 ｕ 外部投资者更为关心：该业务和实体是 《四）盈利预测的编制 境外上市民营企业，不仅需要投资 者了解企业财务状况，而且也要按照国 否为一个真正剥离的业务和实体？在准 盈利预测是拟上市公司在审计经营 备剥离报表时是否存在修饰的成分和结 业绩的基础上，结合公司上市年度经营 果？剥离后的实体，相互间是否存在利益 计划，考虑市场需求以及业务拓展计划 冲突？是否会存在大量关联交易？成立后 际标准．接受上市资本市场的监管机构 对财务报告的严格审查。在国际资本市 场融资的民营企业要按照国际通行的会 计准则编制财务报表，减少跨地区发行 编制而成的。主要包括：申报会计师出具 的盈利预测审核报告、盈利预测编制基 的实体在编制会计报表时是否可采用模 拟报表来表达以前年度的业绩？企业在 础和基本假设、盈利预测表、盈利预测说 证券和股票上市的成本、提高证券市场 效率以及财务信息的透明度和可比 实施剥离时，应严格遵循监管部门的要 明及债项报表和附表。 求。关注部门、相关对业务的影 如果公司在预测盈利时过分乐观， 性。因此民营企业应该努力消除会计差 响力。在真正理解实体业务和管理层实 践经验的基础上，从更为广泛和长远的 角度来发现剥离后的实体和业务存在的 未来的实际业绩不能达到预期结果，又 异对本企业的影响，在不违反我国准则 的情况下，最大限度地按照ＦＡＳ、ＩＡＳ准 没有合理的解释，上市公司董事就可能 要对投资者负责，主承销商和会计师也 则来进行账务处理，减少差异成本。 潜在问题。在进行实际操作之前，可以与 监管部门就会计处理等方面进行沟通。 当有问题出现时，应及时向各有关方面 进行通报。 （二）会计变更产生的会计调整 境外投资者对境外的会计准则较为 了解，而中国企业又是在境外的证券市 场上市。因此上市企业是否能够受投资 者的青睐，一定程度上有赖于企业能否 按国际惯例编制财务报表和披露信息。 中国实行的会计准则与国际会计准则有 一定的差距，包括中国会计实务以税为 本。缺乏审慎观念。故申请境外上市企业 必须按照国际会计准则重新制定会计政 策，并调整有关账目，籍以编制向上市地 交易所和公众发布的财务报表，这样很 可能会使企业的盈利及净资产产生调 整。同时因会计变更影响计算财务 报告期间业绩的主要会计问题还包括： 利息及借款费用的资本化处理；维修费 用资本化及相关折旧调整的处理；在建 工程未及时转入固定资产及相关折旧调 整的处理；融资租赁及经营租赁划分的 处理；关联交易的披露及其处理；合并报 表的编制及内部交易损益的处理；退休 金及其他职工奖励福利基金的处理；递 延税项的处理；研究发展费用、产品开发 成本及广告费的处理。 （三Ｊ产权的界定 企业上市前需要重新界定拟上市企 业资产的所有权。折价入股并确定所有者 的股权。从以往的上市企业审计情况来 看，在产权界定方面需要注意的问题有以 下几点：企业拥有如土地使用权和物业等 资产，必须确定这些资产的法律拥有权是 否完备；企业须聘请评估师对有关之 土地使用权及房产使用权估值；企业存货 必须监督盘点；对于企业的应收、应付账 款应进行严格的核对及确认。 可能会承担部分连带责任。公司董事和 会计师在编制和审核盈利预测时，应采 取认真、保守和中肯的态度，不要因为想 多集资而作出过分乐观的预测。盈利预 测需要经国际会计师审阅，以给予投资 者更大的信心。在审阅盈利预测时，会计 师原则上会注意下列有关事项：公司的 业务性质及背景；盈利预测是否是在审 计的经营业绩的基础上，结合未来年度 经营计划编制；盈利预测的基本假设和 编制基础依据的会计在所有重大方 面是否遵循了中国现行法律、法规和财 务会计制度的规定，并且与拟上市公司 一贯采用的会计一致；公司在编制 盈利预测时的工作程序。 （五）税收 国内企业境外上市，从事国际经营 的根本目标在于通过全球经济贸易交往 达到利润最大化。税收是公司利润的一 个较大部分的扣除，这是税收管理当局 和纳税主体之间对立的根本原因，也是 公司加强税收管理的根本原因。国内企 业境外上市。必须了解上市地的税收制 度和税收，因为国与国之间对收入 的等级划分、征税额的确定、税收种类及 各种税收惯例等存在着差异。国内企业 境外上市涉及到资本的国际流入和流 出，由于资本和收入流动涉及到两个不 同的国家，不同的当事人，在纳税方面存 在很多问题；在实际国际往来中很容易 引起双重征税。双重征税对于投资者来 说是一个沉重的负担，降低了投资者的 利润率。因此，两国之间可以就收入、利 润、股利、利息等流动签订避免双重征税 的协定，可对双重征税进行减免和减征。 国内企业选择境外上市地点和方式的时 候，应充分考虑税收方面的问题，使境外 上市成本最小化。 第一。国家应加快我国会计准则与 国际会计准则的趋同，以减少与国际会 计准则之间的差别。 第二，加快培育国际会计人才。既要 建立一套完善的会计人员培训制度。同 时又要重视会计现职人员的后续教育， 使目前的会计人员能够及时更新知识、 观念，全面了解国际会计惯例，提高业务 素质。要努力提高国内注册会计师的职 业道德水平，提高其、客观、公正的 职业道德，使其尽快向国际水平靠拢。 第三，民营应主动提升企业会计从 业人员的素质。财务工作是一切工作的 基础，随着民营企业规模的扩大，财务工 作将越来越复杂。当民营企业决定境外 上市以后，财务工作也越来越重要，只有 提高财务工作人员的素质和技能，掌握 相关准则，在国家允许范围之内，尽 可能按照上市地点的会计准则要求进行 账务处理，才能够保证提供的财务信息 的准确性和真实性。有效降低境外上市 的协调成本。 民营企业境外上市有其内在的动 因，在其境外上市的过程中也存在各种 障碍，但只要民营企业充分考虑各种现 实的障碍，分析其内在根源，采取相应的 对策，民营企业境外上市一定会是民营 企业融资的一条“阳关大道”。● 【参考文献】 ［１］石建勋，陆军荣．中国企业国际资本市 场融资：路径、案例与操作方法［Ｍ］．北 京：机械工业出版社，２００６：５． ［２］谭文君．民营企业海外上市的问题与对 策［Ｉ］ｌ安徽农学通报，２００６（１２）：８． ［３］新华．中国企业海外上市趋势及风险分 析［Ｉ］．对外经贸财会，２００６（５）． ［４］卢少辉．金融抑制下我国中小企业海外 上市融资的机遇与对策［门．福建论坛， ２００５（７）． 囤
