设立中外合资经营企业（饭店类）合同书

　　合同编号：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　外方：_________

　　国籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　第一条?总则

　　1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

　　1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条?合资企业名称和地址

　　2.1?合营企业的中文全名称：_________。

　　2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

　　（1）要有字号或商号；

　　（2）要标明所属行业或经营特点；

　　（3）组织形式；

　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

　　2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

　　第三条?合营企业的宗旨和经营范围

　　3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

　　3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

　　3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

　　第四条?注册资本与资金

　　4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国缴纳使用费。

　　4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

　　4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

　　4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

　　第五条?董事会及组织机构

　　5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

　　5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）合营企业章程的修改；

　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；

　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）合营企业的合并、分立；

　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（10）合营企业经营管理的规章制度；

　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（12）合营企业的人员培训计划；

　　（13）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

　　5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

　　5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第六条?双方的责任和义务

　　6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

　　6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条?筹建工作

　　7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第?引进技术

　　8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

　　8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

　　（1）技术使用费应当公平合理；

　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的性条款。

　　第九条?场地使用权及其费用

　　9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地同意，可以给予特别优惠。

　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第十条?购买与销售

　　10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受。

　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

　　10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

　　10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

　　10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

　　10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第十一条?利润分配及税务

　　11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　11.3?合营企业生产的出口产品，除中国出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

　　11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

　　第十二条?劳动管理与工会

　　12.1?合营企业有权：

　　（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

　　12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

　　12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

　　12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

　　12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国劳动部门有权监督检查。

　　12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十三条?会计与审计

　　13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

　　13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

　　13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

　　13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

　　13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

　　13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

　　13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

　　第十四条?外汇管理

　　14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

　　14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

　　14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

　　14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

　　14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

　　第十五条?协议的生效和合资期限

　　15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十六条?转让

　　16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十七条?解散和清算

　　17.1?合营企业在下列情况下解散：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

　　17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

　　第十?_____

　　18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

　　18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

　　第十九条?适用的法律

　　19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

　　19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省XX区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第二十条?争执的解决和_____

　　20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

　　20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

　　20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

　　第二十一条?不可抗力

　　21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第二十二条?合同文字和语言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十三条?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十四条?其他

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇13

　　第一章　总则

　　， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章　合营各方

　　第2.01条　本合同的各方为：

　　甲　方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　乙　方：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　第三章　成立合资经营公司　　第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第3.02条

　　1.合营公司名称是： (以下简称合营公司)。

　　其英文名称：

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“ ”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有 %的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“ ”的字样。

　　2.合营公司的法定地址：

　　第3.03条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.04条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第4.01条　1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.02条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.03条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

　　(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.04条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资。合营公司的年产量可增至 片/粒。

　　第4.05条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第4.06条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第5.01条　合营公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

　　第5.02条　合营公司注册资本为 美元。

　　甲方出资额占注册资本的 %。

　　其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的 %。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

　　第5.03条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.04条　1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以 平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。

　　2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

　　第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.07条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.0　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.09条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.10条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第6.01条　甲方责任如下：

　　1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

　　7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第6.02条　乙方的责任如下：

　　1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

　　7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章　技术合作

　　第7.01条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %— %给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.02条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

　　第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第8.01条　甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第8.02条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

　　第8.03条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第9.01条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第9.02条　计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　1.乙方应为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.03条　由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第9.04条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第10.01条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第10.02条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第11.01条　为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.02条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

　　第11.03条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

　　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.01条　1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国有关设计的规范要求， 方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与 方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

　　2. 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成 文。

　　3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为 方对合营公司的注册资本出资，其作价为 美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。合营公司应负责支付 设计院的设计费。

　　第12.02条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.03条　筹备办公室的一般责任为：

　　1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.04条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.05条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第12.06条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第12.07条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.0　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第13.01条　1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.02条　董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.03条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.04条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第13.05条　董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第14.01条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.03条　1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.04条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.05条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.06条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.07条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第15.01条　1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国的有关规定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第15.02条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第16.01条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第16.02条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

　　第16.03条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第17.01条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.02条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.03条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第18.01条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第18.02条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.03条　1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.04条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第18.05条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.06条　合营公司将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第18.07条　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

　　第18.0　1.合营公司将聘请一名的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第十九章　外汇

　　第19.01条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起 年内该出口作为外汇的主要来源，该 年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　(2)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　(a)根据《关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　(b)根据外汇平衡规定的第，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　(c)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

　　第19.02条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第19.03条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.04条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章　利润分配

　　第20.01条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。

　　第20.02条　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第20.03条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章　保险

　　第20.01条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01条　1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01条　合营公司的合营期限为 年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.03条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)—(①)各项可能发生在合营期满之前。

　　1.合营期满，不再延长。

　　2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。

　　6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第23.04条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　　第二十四章　违约和不可抗力

　　第24.01条　除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

　　第24.02条　1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第25.01条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第25.02条　1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第26.01条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事项

　　第27.01条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第27.02条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第27.03条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第27.04条　1.在生效后若 颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若 颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第27.05条　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

　　2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　3.通知应送至各方的下列地址：

　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方：

　　电　话： 　　 　　　　　　电　话：

　　传　真： 　　 　　　　　　传　真：第一章　总则

　　， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章　合营各方

　　第2.01条　本合同的各方为：

　　甲　方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　乙　方：

　　法定地址：

　　法定代表：姓名：

　　职　务：

　　国　籍：

　　第三章　成立合资经营公司　　第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第3.02条

　　1.合营公司名称是： (以下简称合营公司)。

　　其英文名称：

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“ ”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有 %的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“ ”的字样。

　　2.合营公司的法定地址：

　　第3.03条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.04条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第4.01条　1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.02条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.03条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

　　(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.04条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资。合营公司的年产量可增至 片/粒。

　　第4.05条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第4.06条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第5.01条　合营公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

　　第5.02条　合营公司注册资本为 美元。

　　甲方出资额占注册资本的 %。

　　其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的 %。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

　　第5.03条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.04条　1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以 平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。

　　2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

　　第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.07条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.0　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.09条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.10条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第6.01条　甲方责任如下：

　　1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

　　7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第6.02条　乙方的责任如下：

　　1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

　　7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章　技术合作

　　第7.01条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %— %给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.02条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

　　第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第8.01条　甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第8.02条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

　　第8.03条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第9.01条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第9.02条　计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　1.乙方应为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.03条　由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第9.04条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第10.01条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第10.02条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第11.01条　为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.02条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

　　第11.03条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

　　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.01条　1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国有关设计的规范要求， 方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与 方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

　　2. 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成 文。

　　3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为 方对合营公司的注册资本出资，其作价为 美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。合营公司应负责支付 设计院的设计费。

　　第12.02条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.03条　筹备办公室的一般责任为：

　　1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.04条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.05条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第12.06条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第12.07条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.0　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第13.01条　1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.02条　董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.03条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.04条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第13.05条　董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第14.01条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.03条　1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.04条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.05条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.06条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.07条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第15.01条　1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国的有关规定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第15.02条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第16.01条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第16.02条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

　　第16.03条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第17.01条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.02条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.03条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第18.01条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第18.02条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.03条　1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.04条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第18.05条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.06条　合营公司将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第18.07条　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

　　第18.0　1.合营公司将聘请一名的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第十九章　外汇

　　第19.01条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起 年内该出口作为外汇的主要来源，该 年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　(2)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　(a)根据《关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　(b)根据外汇平衡规定的第，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　(c)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

　　第19.02条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第19.03条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.04条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章　利润分配

　　第20.01条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。

　　第20.02条　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第20.03条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章　保险

　　第20.01条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01条　1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01条　合营公司的合营期限为 年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.03条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)—(①)各项可能发生在合营期满之前。

　　1.合营期满，不再延长。

　　2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。

　　6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第23.04条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　　第二十四章　违约和不可抗力

　　第24.01条　除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

　　第24.02条　1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第25.01条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第25.02条　1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第26.01条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事项

　　第27.01条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第27.02条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第27.03条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第27.04条　1.在生效后若 颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若 颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第27.05条　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

　　2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　3.通知应送至各方的下列地址：

　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方：

　　电　话： 　　 　　　　　　电　话：

　　传　真： 　　 　　　　　　传　真：

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇14

　　合资经营合同

　　第一条　总则

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);

　　def股份有限公司是遵照__国法律成立的，其总公司设在____(以下简称乙方)。

　　1.2.　甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条　合资企业名称和地址

　　2.1.　合资公司的中文全名称：

　　__________________________________

　　2.2.　合资公司的英文全名称：

　　__________________________________

　　(简称公司)总公司和注册的地点设在_________________

　　_____________________。

　　第三条　公司的宗旨和经营范围

　　3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

　　3.2.　公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3.　公司生产的_____产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

　　3.4.　设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

　　第四条　注册资本与资金

　　4.1.　公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写：_____美元)，甲方和乙方各出资50%计_____(大写：_____美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

　　4.2.　上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.3.　公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.4.　资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

　　4.5.　双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

　　第五条　董事会及组织机构

　　5.1.　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。

　　5.2.　董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　5.3.　董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。

　　董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

　　5.4.　需经董事会一致通过的事项包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　公司注册资本的增加与转让;

　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

　　公司的发展规则和贷款计划;

　　公司的工作计划，生产经营方案;

　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

　　储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

　　公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

　　公司经营管理的规章制度;

　　公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

　　公司的人员培训计划;

　　其他有关双方权益的重大问题。

　　(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

　　第六条　双方的责任和义务

　　6.1.　甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

　　6.2.　甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

　　协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

　　协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

　　协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

　　协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

　　协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

　　协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

　　甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3.　乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;

　　为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

　　经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条　筹建工作

　　7.1.　董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2.　新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3.　至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第　利润分配及税务

　　8.1.　每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

　　(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

　　(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

　　(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

　　(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

　　8.2.　按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

　　8.3.　公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

　　第九条　公司的权利和劳动工资

　　9.1.　按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

　　(1)可以经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

　　(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

　　9.2.　视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

　　9.3.　雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;

　　9.4.　公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　第十条　会计与审计

　　10.1.　公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

　　10.2.　公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　10.3.　公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　10.4.　甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

　　第十一条　协议的生效和合资期限

　　11.1.　本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　11.2.　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　11.3.　当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。

　　11.4.　若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十二条　转让

　　12.1.　公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;

　　(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

　　(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

　　(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十三条　终止和清算

　　13.1.　当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

　　(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

　　(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

　　(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　13.2.　本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

　　13.3.　当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　13.4.　根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

　　13.5.　若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

　　13.6.　违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　第十四条　土地使用

　　14.1.　遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

　　14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

　　第十五条　保险

　　15.　在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

　　第十六条　适用的法律

　　16.1　公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

　　16.2.　公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第十七条　争执的解决和仲裁

　　17.1.　在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　17.2.　由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

　　17.3.　若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

　　17.4.　仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

　　第十　不可抗力

　　18.1.　双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　18.2.　受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第十九条　合同文字和语言

　　19.1.　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　19.2.　本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　19.3.　本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　19.4.　本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　19.5.　公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

　　19.6.　双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十条　文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十一条　其他

　　21.1.　本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　21.2.　本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　21.3.　本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

　　第二十二条　通知

　　22.1.　公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

　　甲方：________________　乙方：___________

　　地址：________________　地址：___________

　　信箱：________________　信箱：___________

　　电话：________________　电话：___________

　　电报：________________　电报：___________

　　电传：________________　电传：___________

　　22.2.　本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。

　　_________________________________

　　注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇15

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为人民币＿＿元。

　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。

　　第十一条　甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　厂房＿＿元；

　　土地使用权＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

　　其中：现金＿＿元；

　　机械设备＿＿元；

　　工业产权＿＿元；

　　其它＿＿元。

　　第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　——决定和批准总经理提出的重要报告；

　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）

　　——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　——通过公司的重要规章制度；

　　——决定设立分支机构；

　　——修改公司规章；

　　——讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　——负责合营公司终止和期满时的清算工作；

　　——其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条　下列事项须董事会一致通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

　　第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇16

　　目录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围和规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术转让

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）外汇收支

　　（16）合营期限

　　（17）合营期满财产处理

　　（18）_____

　　（19）合同的修改、变更与解除

　　（20）违约责任

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　（25）合同生效及其他

　　第一章?总则?中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合营各方

　　第一条?本合同的各方为

　　中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　________国________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　（注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方）

　　第三章?成立合资经营公司

　　第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条?合营公司的名称为________有限责任公司。

　　外文名称为________。

　　合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。

　　倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。

　　第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章?生产经营目的、范围和规模

　　第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条?合营公司生产经营范围是：

　　生产________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）

　　第?合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合营公司的投资总额为人民币________元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条?甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

　　第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金________元

　　机构设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算）

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章?合营各方的责任

　　第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　（注：要根据具体情况写。）

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章?产品的销售

　　第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

　　由合营公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合营公司的产品使用_____为________。

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十?董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，_____________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章?税务、财务、会计

　　第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。

　　第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章?外汇收支

　　第四十?合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　合营企业的外汇支出必须做到：

　　（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

　　第四十九条?根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费；

　　（2）乙方资本转让后所得的资金；

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

　　（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

　　（5）其它有关规定可以汇出的开支。

　　第十六章?合营期限

　　第五十条?合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十七章?合营期满财产处理

　　第五十一条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章?合同的修改、变更与解除

　　第五十三条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第二十章?违约责任

　　第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章?适用法律

　　第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地_____________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。

　　_____在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。

　　_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十二条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十五条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十七条?本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　中国________公司代表（签字）

　　________国________公司代表（签字）

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇17

　　第一章总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________方）：

　　中国_________公司（以下简称甲方）

　　法定地址：中国_________市_________区_________街_________号

　　法定代表姓名：_________________________

　　职务：_________________________________

　　国籍：_________________________________

　　_________国_________公司（以下简称乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　职务：_________________________________________

　　国籍：_________________________________

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司的名称为_________有限责任公司。

　　外文名称为_________。

　　合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条合营公司生产经济范围是：

　　生产_________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

　　第合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为_________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为人民币_________元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币_________元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一条甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　甲方：

　　现金_________元；

　　机械设备_________元；

　　厂房_________元；

　　土地使用权_________元；

　　工业产权_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　现金_________元；

　　机械设备_________元；

　　工业产权_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：_________（注：根据具体情况写）。

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）

　　甲方责任：

　　1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　3.组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；

　　5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　7.协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　8.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　10.负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　2.办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4.培训合营公司的技术人员和工人；

　　5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6.负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章产品的销售

　　第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占_________％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。

　　由合营公司委托乙方销售的占_________％。

　　第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合营公司的产品使用商标为_________。

　　第九章董事会

　　第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。

　　第二十董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成，其中甲方______人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章合营期限

　　第四十合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章合营期满财产处理

　　第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在________________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一条本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十五条本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

　　中国_______公司（盖章）：_____________

　　代表（签字）：________________________

　　________年____月____日

　　_______国______公司（盖章）：_________

　　代表（签字）：________________________

　　________年____月____日

设立中外合资经营企业（饭店类）合同书 篇18

　　甲方（用人单位）：_________乙方（姓名）：________

　　法定代表人：_________性别：_________

　　地址：___________文化程度/技能：___________

　　联系电话：___________身份证号码：___________

　　住址：___________

　　联系电话：___________

　　一、合同的类型和期限

　　第一条本合同期限采用下列方式（选择一项）

　　A、有固定期限合同。期限___个月，自___年___月___日至___年___月___日。本合同期满后，双方同意继续履行的，本合同从期满之日起自动向后顺延30天。30天到期后双方仍未就新的合同达成合意的，本合同终止履行。

　　B、无固定期限合同。自___年___月___日起。

　　C、以完成一定工作为期限的合同。具体为：___.若乙方实际开始工作时间与合同约定起始时间不一致的，以实际开始工作时间为本合同实际起始时间；同时，到期终止时间自动向后或向前延展。

　　二、试用期

　　第二条双方同意按以下第种方式确定试用期（试用期包含在劳动合同期限内）：

　　1、无试用期

　　2、试用期从年月日起至年月日止。（劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限在一年以上不满三年的，试用期不得超过两个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。）第三条录用条件为：

　　A.文化知识：。B.身体状况：。C.劳动技能：。D.工作能力：。E.团队精神：。F.其他：。

　　第四条乙方在试用期内解除劳动合同，应提前三日通知甲方。

　　三、工作内容和工作地点

　　第五条乙方同意根据甲方工作需要，担任岗位（工种）的工作。乙方工作应达到甲方所要求的工作标准。有下列情况之一的，乙方须同意甲方对乙方工作工作岗位的调整：

　　1、甲方根据经营需要的；

　　2、乙方不能胜任工作的；

　　3、乙方因休长假被别人取代工作岗位的；

　　4、其他原因确实需要调整工作岗位的。

　　第六条乙方的工作地点：，以下情况，甲方有权变更乙方的地点：

　　1、甲方经营场所变更的；

　　2、由于甲方的经营需要须变更乙方工作地点的；

　　3、以上情况若乙方拒绝变更工作地点的，甲方可视其单方面解除劳动合同。

　　四、工作时间和休息休假

　　第七条甲方安排乙方实行第项工作制度。

　　1、标准工作制：甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，每周不超过四十小时。甲方保证乙方每周至少休息一日。甲方由于工作需要，经与工会和乙方协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时。因特殊需要延长工作时间的，在保障乙方身体健康的条件下，延长工作时间每日不得超过三小时，每月不得超过三十六小时。

　　2、综合计算工时工作制。

　　3、不定时工作制。

　　第乙方在合同期内享受法定节假日、公休日、年休假以及婚丧、生育等有薪假期的待遇。

　　五、劳动报酬

　　第九条按照按劳分配的原则，甲方的工资结构为基本工资+奖金+补贴，乙方的基本工资为元，其试用期的基本工资为元（试用期工资不得低于甲方相同岗位最低档工资或者本合同约定工资的百分之八十，并不得低于甲方所在地的最低工资标准），奖金和补贴根据甲方效益和乙方工作绩效而定。合同期内，甲方每月日前以货币形式支付乙方上月工资。若甲方未按时支付或乙方认为甲方未按时支付的，则视为甲方以书面形式告知乙方拒付工资日期。

　　第十条甲方安排乙方加班加点工作，应按国家规定的标准安排补休或者支付加班加点工资。加班加点工资发放时间为。

　　六、保险福利待遇

　　第十一条合同期内，甲、乙双方应按国家和地方有关规定，参加社会保险，按时足额缴纳和代扣代缴乙方的社会保险费。乙方须在入职时向甲方交齐相关办理社会保险的资料。

　　第十二条乙方患病或非因工负伤，其病假工资、疾病救济费和医疗待遇按照国家和地方有关规定及甲方实施办法执行。

　　第十三条甲方可以根据本单位的具体情况，依法制定内部职工福利待遇实施细则。乙方有权以此享受甲方规定的福利待遇。

　　七、劳动保护、劳动条件、职业培训和劳动纪律

　　第十四条甲方必须建立健全劳动安全卫生制定和操作规程、工作规范，并对乙方进行安全卫生教育，杜绝违章操作和违章指挥。

　　第十五条甲方为乙方提供必要的劳动条件以及安全卫生的工作环境。甲方对可能产生职业病危害的岗位，应当向乙方履行告知义务，并做好劳动过程中职业病危害的预防工作。

　　第十六条实行对女工和未成年工的特殊保护和女职工在孕期、产期、哺乳期间，甲方按国家规定为其提供劳动保护。

　　第十七条甲方应根据需要对乙方进行必要的职业培训或为乙方接受职业培训提供必要的条件。

　　第十甲方应当依法制定和健全内部规章制度和劳动纪律，依法对乙方进行规范和管理。   第十九条乙方应严格遵守甲方乙方制定的各项规章制度，服从甲方的管理。

　　八、劳动合同的变更、解除、终止及续订

　　第二十条有下列情形之一的，甲乙双方应变更劳动合同并及时办理变更合同手续：

　　1、甲乙双方协商一致的；

　　2、订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的；3、订立本合同所依据的法律、法规、规章发生变化的。

　　第二十一条有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但是应当提前三十日以书面形式通知乙方或者额外支付乙方一个月工资：

　　1、乙方患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由甲方另行安排的工作的；

　　2、乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位仍不能胜任工作的，如在绩效考核中，考核不合格后经培训仍被考核为不合格的等等；

　　3、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经当事人协商不能就变更本合同达成协议的。

　　第二十二条乙方有下列情形之一的，甲方可以随时解除本合同，且不负经济补偿责任：

　　1、在试用期间被证明不符合录用条件的；

　　2、严重违反甲方规章制度的，按规章制度规定可以解除劳动合同的；

　　3、严重失职，营私舞弊，对甲方利益造成一千元（含）以上重大损害的；

　　4、被依法追究刑事责任的；

　　5、同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

　　6、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立

　　或者变更劳动合同的；如因乙方未能在30天内提供其被录用的相关资料，致使甲方无法办理录用及社会保险缴纳手续的；乙方被查实在应聘时向甲方或用工单位提供的其个人资料是虚假的，包括但不限于：工作经历、离职证明、身份证明、户籍证明、学历证明、体检证明等是虚假或伪造的；应聘前患有精神病、传染性疾病及其它严重影响工作的疾病而在应聘时未声明的；应聘前曾受到其它单位记过、留厂察看、开除或除名等严重处分，或者有吸毒等劣迹而在应聘时未声明的；应聘前曾被劳动教养、拘役或者依法追究刑事责任而在应聘时未声明的等等；

　　7、法律、法规规定的其他情形。

　　第二十三条乙方有下列情形之一的，甲方不得依据第二十一条约定解除本合同：

　　1、在甲方患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；

　　2、患病或者非因公负伤，在规定的医疗期内的；

　　3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的；

　　4、乙方从事接触职业病危害作业未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病在诊断或医学观察期间的；

　　5、在甲方连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；

　　6、法律、行规规定的其他情形。

　　第二十四条下列情形之一的，乙方可以解除本协议：

　　1、未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；